大事件]商赢环球:关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限

2018-04-24 07:11

  证券代码:600146 证券简称:商赢环球公告编号:临-2018-006

  于2017年12月4日召开了第七届董事会第九次临时会议,审议通过了《关于

  <商赢

  环球股份有限公司重大资产购买预案>

  及其摘要的议案》及其相关议案。2017年

  12月14日,公司收到了上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司重

  大资产购买预案信息披露的问询函》(上证公函【2017】2423号,以下简称《问

  如无特别说明,本回复中的简称均与商赢环球于2017年12月4日公告的《商

  方式由第三方负责生产;第二,通过与VANS、ADIDAS和RVCA等第三方品

  中进行销售。从收入比重来看,自有品牌业务板块的占比约30%,第三方品牌业

  务板块占比约70%。总体而言,标的资产的业务模式是自有品牌的设计/销售与

  品,较强的供应链管理能力使得其获得了相应的市场竞争优势。2016年和2017

  年1-9月,环球星光的采购金额分别为109,937.01万元和93,959.16万元,较标

  第四,电商板块(DAI Holding, LLC),其拥有贴合消费者偏好的设计能力、

  环球星光在2016年和2017年1-9月主营业务收入(2017年1-9月数据未经

  APS目前从事的业务主要为Under Armour提供代工服务。在运品公司之中,

  Under Armour的年度销售收入达数十亿美元,凭借其产品专业性、高科技含量

  及高端市场定位,Under Armour已成功跃居美国本土第二大运动品牌。2016年

  万元和13,777.52万元,全部为代工业务收入,其中为Under Armour提供的代工

  续24个季度保持在20%之上,然而从2016年第四季度开始,Under Armour的

  销售增速明显放缓甚至下降,使得APS的销售数量和销售收入在2017年开始双

  双下降。鉴于APS原有的产品即为高端的运动服饰,与标的资产现有产品相近,

  因此,本次交易完成后,一方面,APS具备自主生产标的资产自有品牌产品的能

  力,将更多的利润留在环球星光体内,同时未来APS也可以此逐步摆脱对Under

  Armour的依赖;另一方面,APS将从原先的代工企业逐步发展为具备自主设计、

  APS往供应链下游的延伸,其决策权和运营模式将更加灵活。综合上述分析,公

  标的资产的供应商可分为自有品牌“Active”的生产供应商及第三方直接贸

  善,标的资产将获得更多优质的供应商资源,一方面,代工企业的可替代性较强,

  (B2B),而批发型销售在业内普遍存在大客户依赖问题以及大客户流失可能带

  来的阶段性业绩波动。公司从整个产业链的角度考量,计划在零售领域(B2C)

  战略规划下,公司已于2017年8月份完成了对覆盖全美的DAI电商零售渠道的

  的执行主体,APS主要从事为运动休闲类服装品牌提供OEM服务,其中就包括

  最大的客户Under Amour。长期以来,Under Amour作为品牌拥有者和零售端,

  话语权。因此,APS计划向产业链的高端部分延伸,将更多的利润留在体内,以

  整体增厚APS的收益,提升APS的利润率。考虑到APS在地理区域上是位于南

  发挥一定的协同效应;同时,随着标的资产的自有品牌、门店销售体系纳入APS

  体内,APS未来可利用这一资源扩大销售;此外,未来随着标的资产的采购纳入

  争较为激烈,未来标的资产从环球星光现有供应商采购的可行性较高;另一方面,

  产包的账面价值和预估值分别为135.79万美元和810万美元,增值额为674.21

  万美元,增值率为496.50%。此外,标的资产近年来盈利能力持续恶化,2015

  年实现净利润112万美元,2016年实现净利润89万美元,2017年1-9月亏损

  83.70万美元。请补充披露:1、标的资产净利润持续下滑的具体原因,未来是

  导致。根据标的资产管理层提供的未经审计报表,标的资产2017年全年实现利

  年下降36.15万美元,降幅为26.65%(如按照美国税改后所得税率21%计算,

  按照税改前所得税率34.5%计算,净利润为65.17万美元,较2016年下降23.68

  万美元,降幅为26.65%),其中2017年全年下降主要是相关控制费用的措施仍

  未及时有效地开展,导致前三季度亏损较大,但2017年第四季度已经同比回升。

  标的资产2017年第四季度实现收入1,136.20万美元,利润总额182.23万美

  元,2016年同期实现利润总额141.54万美元,2017年第四季度较2016年同期

  年较2016年增长95.92万美元,增幅为2.91%。从上述数据分析,虽然2017年

  全年净利润下滑,但主要是前三季度未较好控制期间费用导致亏损基数较大,2017年第四季度随着期间费用开始逐步得到控制,如管理层判断业绩向好,净

  精减现有总部层面的管理人员(留用部分主要管理团队),将其与APS现有管理

  理层未较好地控制期间费用的增长,但2017年第四季度已经同比回升。本次预

  2018年-2022年收入增长率在2%-3%之间,其中,前两年增长率逐年上升,后三

  格娜丝(603518.SH)项目折现率选取12.20%,本次预估折现率选取12%。

  标的资产2017年第四季度实现收入1,136.20万美元,2017年全年实现收入

  3,394.17万美元,较2016年增长95.92万美元,增长率为2.91%。本次预估以谨

  慎原则考虑预测期主要的假设及参数:2018年-2022年收入增长率在2%-3%之

  租赁成本、人员薪酬上升等客观原因)导致,2017年与2016年相比净利润出现

  下滑主要系前三季度未较好地控制期间费用而亏损较多,但2017年第四季度利

  的收购。请公司补充披露:1、环球星光、DAI等公司的业绩承诺及完成情况;

  个月-24个月和第25个月-36个月,环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常

  产生的净利润)应分别不低于6,220万美元、8,460万美元和11,870万美元(以

  2014年9月的美元兑人民币汇率1:6.15折算民币分别为不低于38,253万元、

  根据环球星光提供的财务数据(未经审计),2016年10月至2017年9月,

  1.55亿元,业绩承诺完成率约为37.59%(注:环球星光第一年业绩承诺6,220

  万美元以2017年9月的美元兑人民币汇率1:6.63折算民币为41,238.60万

  收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月进行的

  程序的时间较长(2016年11月至2017年6月)的原因,未能及时实施,同时

  DAI相关经营性资产的协同整合将有助于整体业绩的提升,但该次重大资产重组

  司,目前在纽交所上市、为标准普尔500指数之一)是环球星光子公司APS高

  在业绩承诺。根据DAI Holding(DAI项目资产包的收购主体)提供的财务数据

  (未经审计),经营性资产包在2017年8月纳入上市公司合并报表范围后,2017

  年8-11月已实现净利润174.92万美元。根据评估报告中收益法下做出的盈利预

  测,DAI项目资产包2017年4-12月份预计实现净利润279.63万美元。因此,

  根据2017年8-11月经营性资产包所实现的净利润,其年化水平符合盈利预测的

  公司在2016年10月完成收购对环球星光95%股权的收购。通过该收购,公

  司的主营业务拓展到国际化的纺织服装、服饰业。在2016年度,公司的营业收

  实现归属于上市公司股东的净利润2,890.86万元,一举扭转资产质量及业务盈利

  能力较低的局面,实现了跨越式发展;在2017年1-9月,公司的营业收入为

  143,129.29万元,实现净利润7,787.24万元,实现归属于上市公司股东的净利润

  B2C销售渠道、收购后实际业绩符合预期等方面也达到了此前的收购目的。综上

  等14家店铺在报告期内基本处于盈利状态,短期内有持续盈利的可能性;Chino、

  盈的可能性;Aliso Viejo和Downey等2家店铺虽然报告期内均出现亏损,但其

  地区的整体经济发展水平;第二,目标客户群体的密集程度),ACTIVE品牌的

  有针对性的营销活动的开展,公司认为该店铺有较大的开发潜力,因此将其纳入。

  (二)预案披露,标的资产属于实体零售行业,店铺均采取长期租赁模式,包含店铺租约。请补充披露:1、标的资产所含店铺

  相关租约期限及续签条件,并说明是否存在租约到期后标的资产租赁成本上升的可能;2、评估中如何考虑上述情况。请财务顾问和

  1、标的资产所含店铺相关租约期限及续签条件,并说明是否存在租约到期后标的资产租赁成本上升的可能

  美元/年,400万美元的总基础售价);第16-20年:16,971.69美元/月

  三个续租期,每个五年(6,416英尺),第11-15年:3.27美元/平方英

  两个续租期,每个五年,第一期:19,360美元/月;第二期:(i) 21,296

  租约在行使续租权之前,续租权过期。第1-60个月:9,970.95美元/

  个月:2.05美元/平方英尺;第二期为第61-120个月:2.30美元/平方

  年4月25日,租户表示截至该日,月租金为19,733.11美元。2018年

  根据第一修订租约中的租金修正,基准租金应为:2009年7月3日-2018

  租金费率/每平方英尺为35美元,年最低租金为183,609.96美元;第

  205,643.16美元;续租期间的年最低租金等于43.90美元每平方英尺乘

  第一份租约的期间:2014年11月15日-2019年10月31日,每月的

  金为9,666美元;第一次续租选择权的期间为2024年11月1日-2029

  第一续展期应为每年120,684.02美元;第二续展期应为每年135,166.35

  美元/平方英尺);第二续展期为第16-20年:12,764.42美元/月

  版本修订):第1年第1-2月,免费,第1年第3-12月,月租金为10,730

  美元;第2-6年,月租金为10,730美元,年租金为128,760美元;第

  6-10年,月租金为11,832美元,年租金为141,984美元;续约选择权

  月租金为12,992美元,年租金为155,904美元;第16-20年,月租金

  承租人有权单方面决定按照上表 “续约期及价格” 中所述的条款续展租赁期限。

  的书面同意。根据交易文件及所适用的相关法律法规,若上述部分或全部店铺的租约转让未能取得出租方的书面同意的,该等租约将

  到期后以显著高于上表所载的价格进行续租的可能性,或未能在到期前与出租方就租赁条款达成一见从而导致APS需要承担店铺

  搬迁、重新装修的额外成本。其余店铺租约剩余期限或续展期限均在3年以上,该等店铺租赁情况相对稳定,在短期内租赁成本大幅

  同时,公司提请广大投资者注意,以上部分店铺存在因转租未能取得出租方书面同意,或租约将到期的店铺因可预见的续租困难

  Wallace等与Active相关的管理人员和Active的管理团队是否会与公司签署聘

  1、除标的资产店铺员工外,交易对方中Cy Wallace等与Active相关的管

  理人员和Active的管理团队是否会与公司签署聘用协议,如不签订,是否会签

  (四)预案披露,标的资产包括因Citizens ABL产生或与之相关的所有义

  务,最高金额可达存货价值的60%,超过500万美元。请公司补充披露:1、

  Citizens ABL与本次交易标的资产和交易对方的具体关系;2、标的资产所承

  担的与Citizens ABL相关义务的具体情况,及标的资产承担该项义务的可能

  Citizens Bank, N.A.(美国国民银行)为美国第12大零售银行。根据交易对

  内的一系列贷款文件,交易对方以其存货作为向Citizens Bank, N.A.进行贷

  款,即Citizens ABL(国民银行资产支持贷款),用于其日常业务经营。

  根据交易对方的确认,Citizens Bank, N.A与交易对方不存在关联关系,双

  2、标的资产所承担的与Citizens ABL相关义务的具体情况,及标的资产

  根据贷款文件,Citizens ABL的金额上限为1,000万美元,且不超过存货价

  于节及圣诞节假期为服装行业的销售旺季,交易对方在2017年9月30日

  之后新购入了存货。根据交易对方的确认,截至2017年12月20日,Citizens ABL

  Citizens ABL将于2020年11月11日过期,交易对方有权在不承担额外费

  因Citizens ABL与标的资产中的存货紧密相关,因此在本次交易完成后,

  Citizens ABL的相关义务将由标的资产承担。按照目前规划,在交割后,APS

  考虑由其长期合作的金融机构来替代Citizens Bank, N.A.承接届时的ABL余额。

  经核查,财务顾问和评估师认为:Citizens ABL为标的资产开展日常

  经营所需的正常商业融资行为;根据交易对方的确认,Citizens Bank, N.A与交

  易对方不存在关联关系;根据交易对方的确认,截至2017年12月20日,Citizens

  易完成后,Citizens ABL的相关义务将由标的资产承担;该项负债需在预估值

  16-22岁的青少年消费者。销售区域主要集中在美国加利福尼亚南部地

  男士服装每件的价格为20-30美元,女士服装每件的价格为20-75美元,

  附件的单价为3-40美元,鞋袜的单价是8-20美元,滑板的单价是40-50美元。

  按照自有品牌和第三方品牌这一标准来划分,标的资产在2015年度、2016

  按照自有品牌和第三方品牌这一标准来划分,标的资产在2015年度、2016

  按照自有品牌和第三方品牌这一标准来划分,标的资产在2015年度、2016

  “ACTIVE”;自有品牌类型主要包括服装、滑板、袜子、拖鞋以及其他附件

  牌的目标客户群为16-22岁的青少年消费者,销售区域主要集中在美国加利福

  尼亚南部地区,男士服装每件的价格为20-30美元,女士服装每件的价

  格为20-75美元,附件的单价为3-40美元,鞋袜的单价是8-20美元,滑板的单

  价是40-50美元;本次交易完成后,不会存在标的公司原有自有品牌的相关资

  购买价格为800万美元,但标的资产负债达1,353万美元。请补充披露:1、标

  平均营运资金(例如在2018年2月交割的,则目标营运资金应等于2017年2

  月及2016年2月营运资金的平均数,计算时仅考虑所承接店铺的营运资金)。

  1,353万美元,该部分运营性债务需标的资产在本次交易完成后按关债务的

  国律师(Buchalter律所)的确认,将该部分运营性债务列入本次交易的总对价

  截至2017年9月30日,标的资产的1,353万美元的负债中,主要包括约

  118万美元的递延租赁补助、约475万美元的短期借款及约596万美元的应付

  截至2017年9月30日,标的资产短期借款为约475万美元,即指Citizes

  ABL,相关内容详见本回复之“二、关于标的资产评估与经营信息”之第(四)

  标的资产2017年1-9月平均周转为159天,而其与供应商约定的付款

  账期一般为10-60天,说明标的资产与供应商的实际谈判能力较强,可以较好

  并口径下实现营业收入142,999.27万元,实现净利润9,201.56万元,经营活动

  产生的现金流量净额为501.20万元,截至2017年9月末的资产负债率为

  假设环球星光最终的支付对价为800万美元,折合人民币5,309.52万元(按

  照2017年9月30日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价6.6369模拟匡

  算),且全部以自有资金支付交易对价,截至2017年9月30日,环球星光的账

  面货币资金余额为36,924万元人民币,因此有足够的货币资金支付该笔对价。

  和年利息分别折合人民币5,309.52万元和212.38万元(按照2017年9月30日

  中国人民银行公布的美元兑人民币中间价6.6369模拟匡算)。截至2017年9月

  30日,环球星光的总资产为179,219.73万元、净资产为94,669.90万元、资产

  负债率为47.18%,5,309.52万元的新增贷款额占总资产的比重较低,对资产负

  债率的影响较小;环球星光在2017年1-9月实现的营业收入和净利润分别为

  9,883.27万元,净资产为901.20万元(按照2017年9月30日中国人民银行公

  布的美元兑人民币中间价6.6369模拟匡算),本次交易对环球星光的资产负债

  率影响较小;同时,标的资产的1,353万美元的负债中,主要包括约118万美

  元的递延租赁补助、约475万美元的短期借款及约596万美元的应付账款,相

  标的资产在2015年度、2016年度和2017年1-9月的管理费用分别为

  标的资产在2015年度、2016年度和2017年1-9月的销售费用分别为

  标的资产在2015年度、2016年度和2017年1-9月的财务费用分别为