大事件]中安消:招商证券股份有限公司关于上海证券交易所出具的

2018-04-24 07:11

  根据贵所出具的《关于对中安消股份有限公司 2017 年重大资产购买预案信息披

  露的问询函》(上证公函【2017】0364 号)(以下简称《问询函》)的要求,招商

  证券股份有限公司作为中安消股份有限公司(以下简称“中安消”)本次重大资产购

  买的财务顾问,对有关问题进行了认真分析,现就《问询函》中相关问题的核查

  资产购买暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称“预案(修订稿)”)中相同。

  商誉 9,442.51 万兹罗提,折合人民币 1.56 亿元;同时,公司三季报显示,截止 2016

  年 9 月 30 日,公司商誉余额为 21.53 亿元,占公司净资产的比重为 72.22%,本次交

  易也将产生大额的商誉。请公司补充披露:(1)标的公司 Konsalnet 集团的商誉是否

  存在减值迹象,是否已足额计提减值准备;(2)结合公司自身 2014 年至今的历次并

  购事项形成的商誉与本次交易可能形成的商誉及标的公司的经营情况,定量分析公司

  (一)标的公司 Konsalnet 集团的商誉是否存在减值迹象,是否已足额计提减值

  截止 2016 年 12 月 31 日,标的公司商誉的账面价值为兹罗提 9,442.51 万元(折

  试时,结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即自购买日起将商誉的账面价值

  按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合,如

  包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的

  减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,

  再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比

  产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计

  截至目前,对标的公司 2015 年度及 2016 年度的审计工作包括商誉减值测试复核

  (二)结合公司自身 2014 年至今的历次并购事项形成的商誉与本次交易可能形

  截止 2016 年 12 月 31 日,中安消商誉账面余额(未审数)为人民币 21.12 亿元,

  时,结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即自购买日起将商誉的账面价值按

  照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合,如包

  含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减

  值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再

  根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例

  分析,并未发现被投资单位商誉减值迹象。同时,中安消针对自 2014 年至今的历次

  并购事项形成的商誉执行了减值测试,包括比较被投资单位的承诺利润和实际实现利

  润的情况、对被投资单位未来现金流量进行折现,并与资产组的账面价值进行比较等,

  截至目前,中安消2016 年度的审计工作包括商誉减值测试复核工作正在进行中。

  根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》,非同一控制下的合并,买方对合并

  成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商

  根据交易各方签署的 PSPA 有关购买价格条款的约定,初始购买价格为以预计企

  据预计净负债、预计营运资本、目标营运资本、融资金额、Culmstock 欠款金额、

  交割日期借款协议涉及的相关的民法交易税调整,其中预计 EBITDA 及上述调整因素

  将在本次交易完成日前 5 个工作日确定。最终的上市公司合并成本即购买价格将在初

  截至评估基准日,Konsalnet 集团未经审计的账面净资产价值 20,699.34 万兹罗提。

  对于本次标的公司的可辨认净资产公允价值,由于本次标的公司的评估采用了收益法

  与市场法,未对标的公司的可辨识资产、负债进行评估,因此被购买方可辨认净资产

  中安消将在交割完成后,对 Konsalnet 集团的各项可辨认资产、负债的公允价值

  综上,财务顾问认为,截至本回复出具日,标的公司 Konsalnet 集团 2016 年

  度及 2015 年度的审计工作包括商誉减值测试复核工作正在进行中,目前尚未发现商

  誉减值迹象。此外,中安消2016 年度的审计工作包括商誉减值测试复核工作正在进

  行中,目前尚未发现商誉减值迹象。由于被购买方可辨认净资产公允价值暂无法取得,

  本次交易可能产生的商誉暂无法确定。中安消已在重组预案中对商誉减值风险进行了

  中安消已在《重组预案(修订稿)》“第十一章其他重要事项”之“四、公司2014

  年至今的历次并购事项形成的商誉与本次交易可能形成的商誉减值情况”中对上述事

  2、公司自 2014 年底实际控制人变更至今,已实施十余次现金收购,导致公司负

  债大幅上升、现金流紧张,且 2014 年、2015 年置入资产均未完成业绩承诺。请公司:

  (1)结合上述收购的目的,补充披露公司的战略规划和经营目标;(2)结合公司

  2014 年至今收购的标的资产最近两年的经营情况与业绩实现情况,说明上述收购是

  否实现了公司的收购目的和经营目标;(3)结合收购后公司现金流的情况,说明连

  续实施现金收购是否会影响公司正常产生经营,并进行相应风险提示。请财务顾问和

  供规模化、专业化、标准化和国际化的安保综合运营服务解决方案,包括人力安保与

  设施管理、现金与贵重物品管理、电子安防与报警运营以及各类安保延伸服务。截至

  目前,沿着“海上丝绸之”,中安消先后收购卫安 1 有限公司、卫安(澳门)有限公

  司、安保集团、泰国卫安等境外优秀安保运营服务公司,初步形成以、澳门、

  泰国、为支点的境外安保运营服务体系,业务市场区域覆盖、澳门、、

  和泰国等市场,中安消下属的卫安为最大的现金押运服务商,澳门卫

  安、安保集团和泰国卫安分别为澳门、和、泰国领先的安保服务提供

  商。本次收购 Konsalnet 集团,系公司贯彻沿“一带一”全球布局的业务发展战略,

  打造以波兰为平台沿“丝绸之经济带”拓展海外安保运营服务业务的重要举措,亦

  是树立起中安消在安保技术领域、安保服务领域的国际化品牌,扩大公司国际影响力

  为目标,整合发展智慧城市系统集成产业链,主要从事智慧城市系统集成和安全物联

  网产品制造等业务,服务于城市公共安全、智慧民生、智慧产业、智慧融合四大领域

  重点细分行业,具体业务内容涵盖智慧城市系统集成方案,智慧建筑、智慧交通、智

  慧医疗、平安城市等行业整体解决方案,联网报警系统解决方案及关联产品的制造等。

  截至目前,中安消先后完成收购深圳市迪特安防技术有限公司、深圳市威大医疗系统

  工程有限公司、昆明飞利泰电子系统工程有限公司、上海擎天电子科技有限公司、江

  苏中科智能系统有限公司、浙江华和万润信息科技有限公司等产业链优质企业,进一

  步完善与增强了产业链条各主要环节,填补增强了公司在西南、华东区域智慧城市系

  统集成业务的市场布局,并切入智慧医疗净化系统集成业务,完善了公司“大安全”

  (二)结合公司 2014 年至今收购的标的资产最近两年的经营情况与业绩实现情

  2014 年,通过收购中安消技术有限公司 100%股权,上市公司实现主营业务的转

  产业链的需要,在把握行业发展趋势的基础上,公司实施积极的并购战略,除本次收

  购波兰 Konsalnet 集团外,公司先后收购多家具有独特业务优势和竞争实力、并能够

  和公司现有业务产生协同效应的相关公司股权,新并购公司及其业绩承诺实现情况如

  注:中安消2016 年年报尚未披露,并购中安消经营情况与业绩实现情况暂无法提供

  中安务的国际化水平,实现了中安消安保运营服务水平、规模和影响力的提升,

  并获取了更大的经济收益。综上,截至本核查意见出具日,新并购公司均超额完成了

  2014 年重组上市后,围绕战略发展目标,中安消实施积极的并购战略,先后并

  购了多家具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的产业

  链公司,包含本次交易在内的历次收购,中安消均采用支付现金的方式进行,未影响

  截至 2016 年 9 月 30 日,中安消营运资金较为充足,账面货币资金余额 71,190.37

  月公开发行了总额 11 亿元的公司债券,该次债券募集的资金在扣除发行费用后,拟

  将 3 亿元用于金融机构贷款,以优化债务结构;剩余部分将用于补充公司流动资

  金,用于满足人员工资、房租物业成本、经营税费等管理成本以及材料采购、劳务分

  包等工程款项支出等,可以改善公司资金状况。上述两项金额合计为 183,918.01 万元,

  大于本次交易可能的成交价格 1.1 亿欧元(折合约人民币 8.08 亿元)。

  次交易价款支付所需的部分资金公司拟通过债务融资的方式筹集,因此本次收购不会

  在重组预案中对本次交易导致公司资产负债率上升的风险进行了风险提示,详见重组

  预案“重大风险提示”之“六、(十一)、本次交易导致公司资产负债率上升的风险”。

  安消 2014 年至今收购的标的资产业绩情况良好,助力中安消较好的实现了收购目的

  和经营目标;中安消营运资金较为充足,本次收购不会影响目前主营业务的正常运转;

  次收购是否符合公司战略规划及对公司经营的影响”中对上述事项进行了补充披露。

  3、预案披露,本次交易后,公司可利用 KONSALNET 集团的影响力和优质的客

  户资源,带动国内安全物联网产品制造销售及安保系统集成业务输出,为当地客户提

  供门禁管理系统、摄像系统、防盗系统及综合一体的安保集成服务,从而将公司

  安保系统集成及安保产品打入海外市场。请公司结合公司产品技术特点、优势和目标

  客户群体、KONSALNET 集团的目标客户和现阶段主要适用的产品技术和功能特点,

  补充披露公司借本次收购打入海外市场的可行性、预计增加收入的规模,并说明公司

  本次收购可以产生哪些协同效应及理由和对公司未来经营的影响。请财务顾问发表意

  为支点的境外安保运营服务体系,业务市场区域覆盖、澳门、、

  和泰国,主要为境外大型金融机构、高端酒店、机构、高端零售商及其它商业客

  供商,累积了多年的行业服务经验,分别拥有 40 年、36 年、10 年、30 年经营历史,

  4、KONSALNET 集团的目标客户和现阶段主要适用的产品技术和功能特点

  本次收购标的 Konsalnet 集团长期为金融、医疗、零售、公共事业等诸多行业客

  户提供人力安保、现金处理及押运、联网报警等安保运营服务业务,客户包括 IBM、

  迪卡侬、沃尔沃、雀巢、天梭、H&M 等国际知名品牌客户及 mbank 等波兰知名银行。

  上述客户在波兰境内营业网点众多,对于安保系统集成、安全物联网产品均具有较大

  需求。同时,近年来随着人力成本的逐渐提升,波兰境内大型企业逐渐加强了现代化

  Konsalnet 集团客户多为国际知名跨国公司与波兰主要银行,对于供应商均具有

  严格的供应商选择机制,对安保服务提供商的服务经验、业务规模、服务能力、管理

  能力、信誉及稳定性、及时性均具有严格的要求。Konsalnet 集团凭借其领先的服务

  能力与服务质量,与主要客户建立了长期稳定的合作关系,与许多大客户保持了长达

  十年以上合作关系,其稳定的客户关系为 Konsalnet 集团推广电子安防业务提供了可

  户、关系的管理与沟通,挖掘客户需求。近年来,Konsalnet 集团也不断增强技

  术投入,根据市场需求拟加强安保系统集成、安全物联网产品等电子安防业务的拓展,

  并将其作为未来核心发展。本次交易完成后,Konsalnet 集团可借助上市公司技术能

  力与产业链优势,快速提升其电子安防服务能力,加快电子安防发展战略实施步伐,

  通过其直接的客户渠道进一步推广安保系统集成、安全物联网产品,将其打入波兰安

  户的业务特点与工作需求。本次收购标的 Konsalnet 集团拥有优质客户资源,其客户

  资源与公司安保系统集成、安全物联网产品制造的目标客户群体存在重叠。通过本次

  收购,公司可共享 Konsalnet 集团的影响力和优质的客户资源,通过资源整合为当地

  客户提供门禁管理系统、摄像系统、防盗系统及综合一体的安保集成服务及安全

  进军开拓欧洲安保市场,进一步扩大中安务版图,提升中安消在全球安保运营服

  务市场的影响力,为中安消未来进一步开拓中东欧乃至欧盟安保运营市场奠定的

  上市公司将取得 Konsalnet 集团经过多年提供服务积累的优质客户资源。通过客

  户资源的共享与资源的整合,上市公司可利用 Konsalnet 集团的影响力和优质的客户

  资源,带动国内安全物联网产品制造销售及安保系统集成业务输出,为当地客户提供

  门禁管理系统、摄像系统、防盗系统及综合一体的安保集成服务,从而将上市公

  司安保系统集成及安保产品打入海外市场。同时,上市公司可吸收借鉴国际领先安保

  企业的先进技术与运营管理体系,为国内安保运营服务“铺搭桥”,从而更好地发

  展国内运营服务市场,进而实现业务的双向共振,实现产业协同发展,提升公

  Konsalnet 集团也将纳入上市公司的业务平台,共享中安消的技术资源、客户资

  Konsalnet 集团还可利用上市公司全产业链优势,为当地客户提供一站式综合安保服

  据政策情况适时引入海外先进的安保运营服务模式拓展国内安保运营市场,实现海内

  外业务与资源的有效整合,进而实现业务的双向共振,实现产业协同发展,提

  完成后,中安消与标的公司将在客户资源、产品线、技术资源等方面实现协同效应,

  中安消已在《重组预案(修订稿)》“第七章管理层讨论与分析”之“一、(五)

  公司借本次收购打入海外市场的可行性及协同效应分析”中对上述事项进行了补充披

  4、预案披露,公司 2014 年、2015 年置入资产经营业绩未达业绩承诺,请公司

  补充披露本次交易标的实现的经营业绩未来是否计入前次重组上市置入资产的业绩

  承诺。如计入,是否存在通过连续收购规避业绩承诺的情形。请财务顾问发表意见。

  际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及其补充协议,拟置入资产业绩承诺如下:

  同时,置入资产业绩承诺期已于 2016 年 12 月 31 日到期,截至本核查意见出具

  日,本次交易尚未完成,标的公司尚未纳入上市公司合并范围。因此,本次交易标的

  实现的经营业绩不会计入前次重组置入资产的业绩承诺,故不存在通过连续收购规避

  易标的实现的经营业绩未来是否计入前次重组上市置入资产的业绩承诺”中对上述事

  元,少于本次交易所需支付的 8.08 亿元现金对价。同时,公司今年经营活动产生的

  现金净流量持续为负,短期负债大幅增加,资产负债率也不断攀升,截至 2016 年 9

  月 30 日,资产负债率达到 67.12%。请公司补充披露:(1)公司对本次交易现金对

  价支付资金的筹措安排;(2)请定量分析相关财务费用对公司的影响;(3)公司是

  否存在“短贷长投”现象,是否存在流动性风险,请作充分风险提示。请财务顾问发表

  本次交易公司拟通过波兰下属子公司 Zimensp.zo.o.以支付现金的形式向

  1.3 亿欧元的综合授信达成意向,同时中安消还有较为充足的银行授信额度,亦可采

  假设本次交易价格为 1.1 亿欧,以截至 2017 年 4 月 23 日欧元汇率计算,折合人

  民币 8.1204 亿元,交割日为 2017 年 7 月 31 日,以截至本回复出具日国内 5 年以上

  完成,最终交易价格尚不确定,公司需要筹资的具体金额也不能确定。且本次交易还

  需要履行部分决策和审批程序,能否获得相关批准、核准以及相关批准或核准的时间

  存在不确定性,公司本次筹资产生的财务费用及对公司经营业绩产生的影响暂无法确

  截至 2016 年 9 月 30 日,中安消营运资金较为充足,账面货币资金余额 71,190.37

  月公开发行了总额 11 亿元的公司债券,该次债券募集的资金在扣除发行费用后,拟

  将 3 亿元用于金融机构贷款,以优化债务结构;剩余部分将用于补充公司流动资

  金,用于满足人员工资、房租物业成本、经营税费等管理成本以及材料采购、劳务分

  包等工程款项支出等,可以改善公司资金状况。上述两项金额合计为 183,918.01 万元,

  大于本次交易可能的成交价格 1.1 亿欧元(折合约人民币 8.08 亿元)。综上,中安消

  营运资金较为充足,现金储备较高,资产流动性较强,故公司暂不存在流动性风险。

  障本次收购的资金来源;由于交易价格尚无法准确确定,暂无法量化分析筹资产生的

  财务费用及对中安消经营业绩产生的影响;中安消贷款用途均有明确的实际用途,不

  6、预案披露,Konsalnet 集团的股权处于质押状态且尚未解除,公司将在股权交

  割前代为质押银行相关融资金额,金额将在最终支付的对价中予以扣除,公

  司将成为标的公司的债权人。请公司补充披露:(1)Konsalnet 集团股权质押融资的

  具体情况,包括但不限于:质押对象、质押期限、解除质押的条件、质押融资的金额、

  融资用途、融资期限、提前条件等;(2)是否存在公司代为支付的资金无法收

  回的风险;(3)Konsalnet 的股权质押的融资方,并说明公司代为相关融资金额

  日签订的贷款协议及框架协议项下累计金额为 9,410 万兹罗提的债务提供最高额担

  和一份《框架协议》(该等协议系针对各方于 2013 年 12 月 18 日签订的贷款协议及

  框架协议关于协议期限之修订,一般每年修订一次,可循环使用),Konsalnet 集团

  作为融资方,共计向银行借款 8,800 万兹罗提及 610 万兹罗提信贷额度,均用于

  根据各方签订的收购协议第 3 条关于购买价款的约定,本次收购的购买价款包括

  扣除融资金额部分的款项,即标的公司按照与银行签订的融资协议应融资银

  行的融资金额,具体包括融资协议的所有本金、利息、费用、佣金及任何其它提前还

  且已在收购协议中明确约定,如买方代为支付该部分款项的,则将自收购方支付的收

  (三)Konsalnet 的股权质押的融资方,并说明公司代为相关融资金额后,

  股权质押合同,本次股权质押的融资方系本次收购的标的公司,如收购方代为该

  部分款项,则标的公司与融资银行的债务将终止,相应债权将由收购方享有,并成为

  综上,财务顾问与律师认为,Konsalnet 集团股权质押融资的具体情况已于

  《重组预案(修订稿)》中补充披露,本次代为支付的资金系代标的公司其所欠

  融资银行的款项,且代为的资金将在支付的收购价款中予以扣除,因此,上述代

  (一)标的公司是否存在出资不实或影响其存续的情况,本次交易所涉及的资产

  是否权属清晰,是否存在抵押、质押等情况,是否存在对外情况,资产

  约定,在交割时,上市公司将代 Culmstock 履行支付义务,Konsalnet 集团接受上市公

  万欧元的借款额度是否已实际借款、具体的借款金额、借款利率和借款用途;(2)

  公司代替 Culmstock 支付的欠款金额是否从本次交易对价中扣除;(3)是否存在公

  司为本次交易支付额外对价的情况或安排,是否存在公司代为支付的资金无法收回的

  的而使用所有款项。贷款人无义务监督或核实如何使用根据本协议提供的任何款项。

  (二)公司代替 Culmstock 支付的欠款金额是否从本次交易对价中扣除

  根据 PSPA 约定,在交割时,各方应签署汇款备忘,根据该备忘:卖方授权买方

  履行支付义务,标的公司接受由买方代替卖方支付上述欠款金额;标的公司就买方向

  标的公司尽数上述欠款金额之事宜,授予不可撤销的同意,并解除卖方与所欠标

  的公司款项相关的任何义务。同时,在交割时,交易各方将补充签署交割日期借款、

  Konsalnet 集团的初始购买价款中包括了买方代为支付的 Culmstock 欠款金额。

  营运资本),或减去目标营运资本与预计营运资本之间的差额(若目标营运资本高于

  (f)应减去与签署交割日期借款协议相关的民法交易税(PCC)(若该税项适

  上市公司已在初始加款中加上了公司代为支付的 Culmstock 欠款金额,根据协

  议,该金额在内的交易价格调整项将在交割日前 5 天内确定,并在交割时,买方将初

  上市公司代为承担了 Culmstock 的还款义务,代为的金额成为了投资成本的

  Culmstock 对标的公司的债务得到了解除,使其免于所欠标的公司款项。但

  综上,通过上述协议安排,上市公司代为承担了 Culmstock 的还款义务,代为偿

  Culmstock 的债务关系,使其免于所欠标的公司款项,但其收取的对价未因上述

  根据上述说明,中安消代为了 Culmstock 所欠标的公司的款项,代为的

  金额成为了投资成本的一部分,该安排为交易双方协商确定不存在代为支付的资金无

  综上,财务顾问认为,中安消已于《重组预案(修订稿)》对 Konsalnet 集

  团向 Culmstock 提供借款的具体借款金额、借款利率和借款用途进行了补充披露;上

  市公司代为承担了 Culmstock 的还款义务,代为的金额成为了投资成本的一部

  8、预案披露,Konsalnet 集团主要从事人力安保、现金处理及押运、联网报警等

  安保运营服务业务,雇佣员工逾 2 万人,人数众多且分布在各个分支机构;Konsalnet

  集团主要成本为劳工的工资薪酬、保险福利等;目前尚有未决诉讼 94 起,涉及

  诉讼金额 524.35 万兹罗提,折合人民币 868.78 万元,多数诉讼为与个人的劳动纠纷。

  请结合波兰对安保行业用工及员工社保、最低工资标准等问题的立法,说明:(1)

  Konsalnet 集团的用工情况是否符合当地的;(2)Konsalnet 集团涉及的劳动纠纷

  处理情况及潜在的赔偿风险;(3)当地的工会和众多的劳动纠纷,是否会对以

  人力服务为核心竞争力的 Konsalnet 集团的经营造成不利影响。请财务顾问发表意见。

  根据波兰律师出具的法律意见书,Konsalnet 集团采用了多种雇佣模式,

  Konsalnet 集团与员工签署的合同类型包含劳动合同、民法授权合同(针对特定的工

  作,在特定的时间内执行工作委托,以换取固定报酬,受波兰民典法)和服务合

  同(针对临时的偶发性质的工作,与员工签署的临时服务合同),且其中超过 70%的

  截至本预案出具日,Konsalnet 集团尚有未决诉讼 94 起,涉及诉讼金额

  因加班问题产生,目前与员工的未决劳动诉讼涉及金额不大。在该等诉讼案件中,在

  同时,绝大多数的劳动诉讼均由,Konsalnet 集团自行处理。在该类诉讼中,标

  交易双方已在 PSPA 中对以上重大的诉讼赔偿方案作出明确约定,卖方将承担该

  约定诉讼产生的赔偿责任。因此,Konsalnet 集团所涉及的劳动纠纷的潜在风险不会

  在当地法律、法规的的范围内根据其实际情况和需要而采用,不存在严重违反当

  地法律、法规并被处罚的情形。截至预案出具日,Konsalnet 集团尚有未决诉讼 94

  起,中安消已在重组预案中对标的公司潜在的诉讼风险予以提示。标的公司与员工之

  间的劳动纠纷主要系因加班问题产生,且未决劳动诉讼涉及金额不大,交易双方已在

  PSPA 中对以上重大的诉讼赔偿方案作出明确约定,卖方将承担该约定诉讼产生的赔

  偿责任。因此,标的公司所涉及的劳动纠纷的潜在风险不会对其经营构成实质性影响。

  9、预案披露,波兰当地 PFRON 给予雇佣残疾人员工的企业公共资金补助,2014

  提,折合人民币 3363.49 万-6517.38 万元,该补贴的申请需要满足相应的与条件。

  请公司补充披露:(1)申请该补贴需要满足的具体与条件;(2)本次交易后,

  企业权属和性质的变更是否会对 Konsalnet 集团获取该补贴造成影响;(3)定量分析

  根据波兰律师的法律意见书,PFRON 属于国家机构,为残疾人就业提供国家援助。

  根据当地法律法规,当地存在多种类型的残疾雇工就业补贴(例如:薪酬成本补贴,

  额外相关费用补贴,如设施补贴、行政管理补贴),其中,一般情况下,如下类型的

  雇佣残疾人员工,且在特定时间内维持特定比例的残疾人员工;(2)与 PFRON 签署

  合同(有可能会要求提供抵押品);(3)及时缴纳社会保障金。同时,波兰法律也

  于欧盟法律定义的财务状况困难情形中);(2)企业有义务任何之前的国家补

  助的;(3)超出向雇佣残疾人工人补助 10,000,000 欧元限额的企业(在每月退还薪

  标的公司接受 PFRON 经济补助是因为雇佣了一定比例残疾人员工,在此范围内,

  (二)本次交易后,企业权属和性质的变更是否会对 Konsalnet 集团获取该补贴

  得该项补贴进行明确,因此,企业权属的变更不会对标的公司获取 PFRON 补贴造

  由上表可知,标的公司报告期内获得的 PFRON 补贴金额较大,占净利润的比重较

  根据波兰律师所出具的尽调报告,2009 年至 2016 年期间,Konsalnet 集团退还

  风险提示”之“六、(五)补贴政策变化风险”,并在预案修订稿中对上述风险

  波兰当地 PFRON 给予雇佣残疾人员工的企业公共资金补助,作为残疾人员工的每

  月工资的津贴,以及对企业因雇佣残疾人额外增加的成本进行补偿。2014 年-2016 年

  由上表可知,标的公司报告期内获得的 PFRON 补贴金额较大,占净利润的比重较

  元。目前该行政诉讼尚未判决。根据 PSPA 约定,对该诉讼,卖方承诺向 Konsalnet

  集团及下属公司补偿任何金额,并免除 Konsalnet 集团及下属公司任何性质的责任。

  虽然根据波兰律师出具的尽调报告,2009 年至 2016 年期间,Konsalnet 集团退

  还 PFRON 补贴的总额为 465,000 兹罗提,退还金额较小。但如果波兰相关补贴政

  策出现不可预测的变化,或 Konsalnet 集团及下属子公司未来不能满足该补贴的申请

  需要满足的具体与条件进行了补充披露;根据境外律师的法律意见,本次企业权

  属和性质的变更不会对 Konsalnet 集团获取该补贴造成影响;报告期内该补贴金额较